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安徽皖通高速公路股份有限公司关于投资设立基金管理公司及发起成

时间:2019-06-21 21:09 来源:未知 作者:admin

  原题目:安徽公路股份无限公司关于投资设立基金办理公司及倡议成立财产投资基金暨联系关系买卖通知布告

  股票代码:600012 股票简称:皖通高速编号:临2017-010

  安徽皖通高速公路股份无限公司关于投资设立基金办理公司及倡议成立财产投资基金暨联系关系买卖通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  一、联系关系买卖概述

  为落实公司多元成长计谋,提拔本钱运营能力并培育新的利润增加点,推进公司做强做优和健康可持续成长,本公司拟与招商致远本钱投资无限公司(下称“招商致远公司”)、安徽交控本钱投资办理无限公司(下称“交控本钱”)配合出资设立安徽交控招商投资办理无限公司(暂命名,以工商登记核准为准,下称“基金办理公司”或“办理公司”),基金办理公司注册本钱人民币3,000万元,招商致远公司出资人民币2,100万元持有70%股权,交控本钱出资人民币825万元持有27.5%股权,本公司出资人民币75万元持有2.5%股权。

  基金办理公司成立后,本公司拟与交控本钱、安徽安联高速公路无限公司(下称“安联公司”)、招商致远公司、基金办理公司配合倡议设立安徽交控招商财产基金(无限合股)(暂命名,以工商登记核准为准,下称“财产基金”)。财产基金总规模人民币30亿元,分两期出资,每期出资15亿元,此中交控本钱、本公司、安联公司和招商致远公司作为无限合股人认缴出资金额别离为189,175万元、19,925万元、30,000万元和57,900万元,基金办理公司作为通俗合股人认缴出资3,000万元,别离占比63.06%、6.64%、10%、19.3%和1%。各出资方均以货泉出资。

  交控本钱为本公司控股股东安徽省交通控股集团无限公司(下称“安徽交控集团”)的全资子公司,安联公司为安徽交控集团的控股子公司;招商致远公司是招商证券股份无限公司开展间接股权投资营业的全资子公司,与本公司第二大股东招商局公路收集科技控股股份无限公司(下称“招商公路”)的现实节制人同为招商局集团无限公司。本次买卖形成联系关系买卖,但不形成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

  本次买卖曾经公司于2017年 3月17日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过,并授权公司运营层处置、修订及签订本次投资事项所涉及的相关法令文件,以实施倡议财产基金。联系关系董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇回避表决,因招商公路与招商致远公司具有联系关系关系,联系关系董事王秀峰、杜渐回避表决。本次会议由出席会议的3名独立董事表决,表决成果为:3票同意,0 票否决,0票弃权。本次联系关系买卖涉及的金额不跨越公司比来一期经审计的净资产的5%,无须提交公司股东大会审议核准。

  本次投资事项还需获得安徽交控集团的审批。

  二、基金倡议人根基环境

  (一)无限合股人根基环境

  1、安徽交控本钱投资办理无限公司

  (1)根基环境

  安徽交控本钱投资办理无限公司是安徽交控集团的全资子公司,公司地点地为安徽省合肥市,注册本钱人民币30亿元,法定代表报酬徐义明,运营范畴次要是资产办理、投资办理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产办理等。

  交控本钱于2017年1月11日成立,暂无相关运营数据。

  (2)与本公司的联系关系关系

  交控本钱为本公司控股股东之全资子公司,该联系关系人合适《上海证券买卖所股票上市法则》第10.1.3条第(二)款划定的联系关系关系的景象。

  (3)履约能力阐发

  联系关系方出资来历次要为安徽交控集团向其出资的注册本钱,该公司次要财政目标优良,运营环境一般,履约能力强。

  2、安徽安联高速公路无限公司

  (1)根基环境

  安徽安联高速公路无限公司于1998年8月3日注册成立,公司地点地为安徽省合肥市,注册本钱为人民币7亿元,公司类型为无限义务公司,法定代表报酬夏柱兵,公司运营范畴:高档级公路及配套设备扶植、办理、收费、办事及手艺征询;房地产开辟及发卖;仓储;机械设备、汽车配件、建材发卖;室表里粉饰。

  安联公司未经审计之2016年主停业务收入为人民币7.59亿元,净利润为人民币2.12亿元。

  (2)与本公司的联系关系关系

  安徽安联高速公路无限公司为本公司控股股东之控股子公司,该联系关系人合适《上海证券买卖所股票上市法则》第10.1.3条第(二)款划定的联系关系关系的景象。

  (3)履约能力阐发

  该公司运营环境一般,现金流不变,履约能力较有保障。

  3、招商致远本钱投资无限公司

  招商致远公司于2009年8月3日经中国证监会下发《关于对招商证券股份无限公司开展间接投资营业试点的无贰言函》(机构部部函[2009]347号)同意成立,开展间接投资营业试点,成为招商证券股份无限公司的全资子公司。履历次增资,截至2016年12月31日,公司现有注册本钱17亿元,并已取得变动后同一社会信用代码为93A的停业执照。公司运营居处为北京市西城区金融街甲9号金融街核心7层,法定代表报酬李宗军。

  公司运营范畴:利用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债务投资,或投资于股权投资、债务投资相关的其他投资基金;为客户供给与股权投资、债务投资相关的财政参谋办事;证监会同意的其他营业。

  招商致远公司与本公司第二大股东招商公路的现实节制人同为招商局集团无限公司。

  2016年,招商致远公司实现停业收入人民币11,138.3万元,净利润人民币-7,665.25万元。

  三、财产基金根基环境

  (一)基金名称:安徽交控招商财产基金(无限合股)(暂定)

  (二)地址:安徽省合肥市高新区望江西路520号(以工商登记核准为准)

  (三)运营范畴:股权投资营业;投资征询营业;为企业供给办理征询、投资征询、投资参谋办事(以工商登记核准为准)。

  (四)各合股人认缴出资额、缴付刻日、出资体例、义务体例

  财产基金的认缴出资总额为人民币叁拾亿元整,由全体合股人于财产基金成立之日一次认缴并可分二期实缴缴足。

  财产基金成立后,基金办理公司有权向各合股人发出付款通知,要求其缴付各自第一期实缴出资额。第一期实缴出资额到位当前,当财产基金的累计投资项目(包罗曾经完成投资及曾经签订相关投资和谈待付款等)金额达到全体合股人上一期实缴出资总额百分之七十(70%,含)以上时,基金办理公司有权向各合股人发出付款通知,要求其缴付各自第二期认缴出资额。

  (五)存续刻日:财产基金存续刻日为七(7)年,自首期出资到位之日起计较。此中,前五(5)年为投资期,后两(2)年为收受接管期。到期后,经财产基金实缴出资额比例之三分之二(2/3,含)以上的无限合股人书面同意,财产基金存续刻日可耽误两次,每次为期一(1)年。

  (六)投资标的目的

  财产基金将采用包罗但不限于股权投资、附有认股权的债务投资、并购重组投资、定向增发、夹层投资、过桥投资、Pre-IPO投资、PIPE等股权投资和/或与股权投资相关的债务投资,通过投资体例的多元化及立异,提拔投资收益率、缩短投资周期。

  (七)基金办理公司设立放置

  财产基金委托专业办理公司担任投资项目标投资、办理和运营,即在财产基金存续刻日内,财产基金将投资资金委托给通俗合股人基金办理公司进行办理;作为通俗合股人,基金办理公司同时担任财产基金的事务性办理。

  1、股权布局及注册本钱

  基金办理公司采用无限公司制设立,注册本钱为基金规模的1%,暂按人民币3,000万元注册。此中,招商致远公司出资人民币2,100万元持有70%股权,交控本钱出资人民币825万元持有27.5%股权,本公司出资人民币75万元持有2.5%股权。

  2、董监高放置

  基金办理公司拟设董事会成员5名,此中招商致远公司委派3名(含1名任董事长),交控本钱委派2名(含1名任副董事长);拟设监事会成员3名,由招商致远公司委派1名(为监事会主席),交控本钱委派1名,职工代表监事1名;设总司理1名,由招商致远公司委派;交控本钱委派副总司理1名。

  3、财产基金投资决策

  基金办理公司组建由投资专业人士形成的投资决策委员会(“投委会”),担任财产基金投资项目标最终决策。投委会由5名委员构成。此中3名由招商致远公司及基金办理公司保举,2名由交控本钱保举。投委会采用集体决策准绳,1人1票。投委会会议须4名(含)以上委员出席方可召开,投资项目需投委会3名(含)以上人员同意方可通过。对于投资项目不合适基金合股和谈相关商定的,交控本钱具有一票否决权。

  4、回拨机制

  财产基金在收受接管期内退出全数投资项目后,如全体无限合股人未能按实缴出资总额计较实现其年化8%的优先报答,则基金办理公司应将其在财产基金存续期间累计收取办理费总额的20%部门以及其收取的追逐收益和绩效办理收益返还给财产基金,直至全体无限合股人在该期按实缴总额计较实现优先报答。

  (八)办理费及业绩提成

  (1)投资期内,每年按照该期全体合股人现实出资总额的2%计较。

  (2)退出期内,每年按照未退出项目现实投资总额的1%计较。

  (3)如有耽误期,耽误期内不收取办理费。

  2.收益分派

  投资期内,每年岁尾,按财产基金的实缴出资额计较年投资收益率(单利计较,下同),将该年度财产基金的收益(如有)别离按如下挨次分派:

  (1)领取合股人的优先报答:按8%的年投资收益率向全体合股人进行分派;

  (2)领取办理公司追逐收益:如在完成上述(1)项分派后还有资金残剩,则应向办理公司领取追逐收益,直至办理公司追逐收益合计达到上述(1)中全体合股人实现的优先报答总额的百分之二十五(25%);如在完成上述(1)项分派后没有残剩,则无需向办理公司领取追逐收益。

  (3)超额收益及绩效办理收益:如在完成上述(2)项领取后还有资金残剩,则此中的百分之八十(80%)归于全体合股人,由全体合股人按照认缴出资比例享有;百分之二十(20%)作为绩效办理收益归于基金办理公司。

  退出期内,按如下分派挨次分派:

  (1)投资期内分派的收益视同本金分派,每个项目标退出金额按全体合股人的实缴出资比例进行分派,直至每个合股人累计分派的金额(含投资期已分派部门)达到其在基金中的实缴出资额;

  (2)领取全体合股人的优先报答:如在完成上述(1)项分派后还有资金残剩,则所剩部门以及后续退出项目金额(如有)按比例分派给全体合股人,直至累计分派的金额等于合股人实缴出资额按8%/年单利计较的基金存续期收益金额(存续期内出资额有变化的,则按实缴出资金额及出资时间分段计较);

  (3)领取办理公司追逐收益:如在完成上述(2)项分派后还有资金残剩,则所剩部门以及后续退出项目金额(如有)分派给办理公司作为追逐收益,直至分派金额(含投资期已分派部门)合计达到上述(2)中全体合股人实现的优先报答总额的百分之二十五(25%);

  (4)超额收益及绩效办理收益:如在完成上述(3)项领取后还有资金残剩,则所剩部门以及后续退出项目金额(如有),办理公司与全体无限合股人按20%:80%的比例分派。

  (九)让渡限制

  未经办理公司同意,任何无限合股人不得让渡其于财产基金中的全数或部门权益;但若是办理公司认为该等让渡不影响财产基金不变运营以及合股人合法权益,则应对该等让渡予以同意,并赐与积极共同。无限合股人应至多提前30日将拟让渡事宜通知全体合股人并收罗办理公司的看法。

  未经全体无限合股人事先书面同意,办理公司不得让渡其在财产基金中的全数或部门权益;办理公司应至多提前三十(30)日将拟让渡事宜通知各无限合股人以收罗其书面看法。

  四、联系关系买卖的目标及对公司的影响

  (一)落实公司成长计谋的客观需要

  “十三五”期间,参与股权投资基金是本公司实施多元成长计谋的主要环节。跟着金融体系体例鼎新和金融范畴对外开放的推进,本钱市场正处于罕见的成长机缘,为股权投资基金的健康成长也供给了优良的外部情况。认购安徽交控财产基金份额,将有助于本公司“十三五”多元成长计谋的落实,加快推进本公司多元成长。

  (二)获取投资收益的无效手段

  财产基金通过专业团队市场化的运营办理,挖掘优良的投资机遇,获得可观的投资收益。同时,还能够通过入股办理公司,分享财产基金预期的超额收益业绩报答,进一步提高投资的收益程度。

  (三)培育新兴营业的主要路子

  本公司目前盈利次要来历于保守营业,通过认购财产基金份额,一方面能够通过财产并购基金获得投资收益,同时也能够在投资过程中,连系本公司本身劣势,挖掘营业机遇,抢占成长先机。

  (四)培育专业团队的无效体例

  与专业投资办理机构配合成立办理公司,可通过与专业机构的交换合作,堆集投资经验。

  五、本次对外投资的风险及防控办法

  1、宏观经济变更

  财产基金运作过程中,其所投资的对象可能受宏观经济变化和行业周期变更等要素影响,呈现经停业绩较大波动,从而导致项目进展与投资前估计环境发生较大误差。市场情况的变化也可能加大财产基金所投资项目无法达到预期收益的风险,以至可能承受丧失。

  应对办法:阐扬招商证券分析金融办事公司的专业平台劣势,前瞻性把握宏观经济成长趋向及行业的成长机缘,隆重选择投资行业和投资项目,并通过完美的风险节制系统对投资全过程进行风险办理,通过投资和谈条目设置等体例,在必然程度上降低投资风险,从而保障财产基金的好处。

  2、本钱市场变更

  财产基金重点投资于实体企业,退出次要通过本钱市场实现,故本钱市场的变化对财产基金的运作有较大影响。

  应对办法:依托招商证券平台为被投资企业和投资项目供给无效的投资后办理,充实阐扬招商证券丰硕、领先的本钱市场经验,并调动招商局集团及招商证券的资本为被投资企业和项目供给全方位的办事,以协助被投资企业和投资项目标成长。同时,成立起完美的风险节制系统,合理节制投资节拍和退出机会,成立起无效的多元化退出路子,以实现财产基金投资的成功退出。

  3、政策风险

  财产基金的运作受国度财务、货泉政策以及税收、金融监管律例等多方面要素的影响。跟着我国市场经济的成长以及行政办理体系体例的通明化,PE行业的监管轨制正派历严重变化,法制情况正逐渐完美,包罗合用于财产基金及办理公司的相关律例及轨制的出台、废止及修订较为屡次。这些变化可能使财产基金的运营成本添加或对财产基金的营业开展形成额外限制。

  应对办法:做好行业政策研究,同时亲近关心监管动态,不竭提拔应对能力,勤奋做到及时顺应各项政策变化。

  4、其他风险

  财产基金的投资收益次要遭到国内本钱市场波动和被投资企业本身运营情况的影响,个体投资项目可能因被投资企业因行业合作、市场前景、财政情况、办理能力、人员本质等方面的变化以及团队道德风险等导致其运营不善和/或未能实现本钱市场退出从而影响财产基金的投资收益。

  应对办法:(1)、成立回拨机制,最大程度保障优先报答的实现;(2)、内部办理方面,利用招商证券已有的较为完美的内部办理轨制,强化办理公司风险节制和合规办理;(3)、投资策略方面,通过度散投资进一步减轻非系统风险影响。

  六、昔时岁首年月至披露日与联系关系人累计发生的各类联系关系买卖总金额

  从2017年岁首年月至本通知布告披露日,本公司与安徽交控集团累计发生各类联系关系买卖总金额为人民币2,191.29万元。

  七、本次买卖的资金来历和订价政策

  (一)资金来历:公司自筹资金;

  (二)订价政策:本次配合投资设立财产投资基金,本着平等互利的准绳,出资方经敌对协商,以等价现金形式出资。

  八、本次买卖履行的审批法式

  本公司于2017年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过《关于投资设立基金办理公司及倡议成立安徽交控招商财产基金的联系关系买卖议案》,本次会议由出席会议的3名独立董事表决,表决成果为:3票同意,0 票否决,0票弃权。本次联系关系买卖涉及的金额为人民币2亿元,不跨越公司比来一期经审计的净资产的5%,不需要提交公司股东大会审议。本项目还需获得安徽交控集团的审批。

  九、独立董事看法

  公司独立董事对该事项颁发了事前承认看法,认为公司本次投资倡议设立财产投资基金是公司落实“十三五”多元成长计谋的需要,合适公司计谋规划。该投资有助于公司提拔本钱运营能力并为公司培育新的利润增加点,从而推进公司做强做优和健康可持续成长,合适公司及全体股东好处,同意将该事项提交董事会审议。

  独立董事认为:本次买卖过程中遵照公允、公开和公道的准绳,各出资方本着平等互利的准绳,均以等价现金形式出资。公司第七届董事会第二十二次会议对该买卖事项审议并获得通过,在该议案的审议过程中,联系关系方董事乔传福、陈大峰、许振、谢新宇、王秀峰和杜渐均依法回避了表决,审议和表决法式合适相关法令、律例以及《公司章程》的划定。不具有损害公司和全体股东,出格长短联系关系股东和中小投资者好处的景象。

  十、备查文件目次

  (一)第七届董事会第二十二次会议决议;

  (二)独立董事关于本次联系关系买卖的事前承认看法及独立看法;

  本次联系关系买卖的具体方案尚待完成签订正式法令文件后才能最终确定,公司董事会已授权运营层处置、修订及签订本次投资事项所涉及的相关法令文件。本公司将按照分阶段披露的准绳,及时披露财产基金的具体进展环境。

  安徽皖通高速公路股份无限公司董事会

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