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安徽皖通高速公路股份有限公司监事会工作条例

时间:2019-07-10 09:16 来源:未知 作者:admin

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  安徽皖通高速公路股份无限公司 监事会工作条例 第一章 第1条 总则 为包管安徽皖通高速公路股份无限公司( “公司” )监事会依法行使 监视公司办理层行为、监视公司出产、运营、办理勾当的权力,充 分阐扬监事会的监视感化,规范公司监事会的工作法式和工作体例, 按照《中华人民共和国公司法》 “ ( 《公司法》 ) ” 、安徽皖通高速公路 股份无限公司章程( “公司章程” )以及其他相关律例,制定本条例。 公司依法设立监事会。监事会依法独立行使公司监视权,保障股东、 公司和员工的合法权益不受加害。 第二章 第一节 第3条 第4条 监事会与监事 监事会 第2条 监事会是公司依法设立的监视机构,对股东大会担任并演讲工作。 监事会由三名监事构成。此中,股东代表二名,由股东大会选举和 罢免;职工代表一名,由公司职工民主选举发生并向股东大会演讲。 监事会每年至多召开两次会议,由监事会主席担任召集和掌管。 监事会设监事会主席一名,任期三年,能够连选蝉联。 监事会每岁首年月制定昔时的工作打算,年度结束向股东大会作年度工 作演讲。 第二节 监事 第5条 第6条 第7条 第8条 第9条 监事任期三年,能够连选蝉联。 监事被选后,应按上市买卖所上市法则的相关划定,签订和递交“监 事的声明和许诺” 。 公司应在监事被选后十五天内以书面形式将相关环境通知上市买卖 所、中国证监会以及其他相关部分,并将被选监事的细致小我材料 送相关部分存案。 监事在任期届满前,股东大会或委派单元不得无故解除其职务。 1 第10条 第11条 第12条 监事小我可书面申请向监事会申请离任并阐明缘由,经监事会核准 后生效。由此发生的空白按原保举渠道另行保举合适人选按划定程 序补任。 监事去职或变动,需尽快通知上市买卖所以及中国证监会。 公司董事、司理及其他高级办理人员(包罗但不限于财政担任人) 不得兼任监事。国度公事员不得兼任公司监事。 第三章 任职资历 第13条 第14条 第15条 监事的根基任职资历为: (一) 恪守国度法令律例,道德优良,作风正派; (二) 对峙准绳,清廉奉公,处事合理,工作积极,尽责诚信; (三) 按照《公司法》以及公司章程维护股东、公司、员工三者 的权益; (四) 具有与担任监事相顺应的工作经历和经验; (五) 具有与履行监事职责的相顺应的工作时间和小我志愿,能 包管按时加入监事会会议以及监事会的其他勾当; 由股东单元委派的监事一般应需在原委派单元工作一年以上,并有 三年以上处置财政、金融、审计、法令、经济或企业办理诸专业中 一方面或多方面的工作经验。 由职工民主选举发生的监事,不该是公司章程划定的高级办理人员 (即公司总司理、副总司理、财政担任人和董事会秘书) ,也不该是 被监管的次要营业如财政、会计、审计、企业办理、运营勾当决策 等方面的主管。 有下列环境之一者,不得担任公司监事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、行贿、侵犯财富罪或者粉碎社会经济次序罪, 被判处科罚,施行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权力, 施行期满未逾五年; (三) 担任因违法被吊销停业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有小我义务的,自该公司、企业被吊销停业执照之日起未 逾三年; (四) 小我所负数额较大债权到期未了债; (五) 因冒犯刑律被司法机关立案查询拜访,尚未了案; (六) 非天然人; (七) 被相关主管机构裁定违反相关证券律例的划定,且涉及有 欺诈或者不诚笃的行为,自该裁定之日起未逾五年; (八) 法令、行政律例划定不克不及担任的。 2 第16条 第17条 第18条 第19条 第20条 公司违反上述第 18 条划定委派、选举监事,该委派、选举无效。 除具备监事的一般前提外,监事会主席还应具备以下前提: (一) 熟悉企业运转,具有广博的财政、金融、投资、法令等方 面的学问和较丰硕的经验; (二) 具有较高的处置各类问题的能力; (三) 不徇私交,对峙准绳,具有强烈的工作义务心和务实精力, 在工作中能起榜样带头感化。 监事会主席的任免由全数监事的三分之二以上(含三分之二)决定。 第四章 第一节 权柄 监事会权柄 第21条 第22条 监事会向股东大会担任,并依法行使下列权柄: (一) 查抄公司的财政。由监事会的工作机构向监事供给公司每 月、每季及年度的财政报表和董事会拟提交股东大会的财政报 告、利润分派方案等财政材料。监事会可通过公司审计部分或 委托注册会计师、执业审计师进行复核、查抄; (二) 监视公司的项目投资、资产重组、举债放债、贷款担保、 资产典质、工程投标、产权收购与让渡等严重出产运营勾当的 决策与操作法式,监视为进行上述勾当而签定的所有合约能否 合法、合规、合理,联系关系买卖能否按股东公允及合理之条目达 成; (三) 对公司董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行 政律例或者公司章程的行为进行监视; (四) 当公司董事、高级办理人员的行为损害公司的好处时,要 求其予以改正; (五) 当董事、高级办理人员在工作中有违法行为和严重失职行 为时,经全体监事分歧表决同意,有权向股东大会提出改换董 事或向董事会提出解聘高级办理人员的建议; (六) 经监事会会议决议通过,建议召开董事会或姑且股东大会; (七) 经全体监事分歧表决同意,对董事会决议具有建议复议权; (八) 公司章程划定的和股东大会授予的其他权柄; (九) 为行使以上权柄而必需的知情权。 监事会应就以下环境监视并提出建议,要求相关方面改良: (一) 董事会、司理及其他高级办理人员能否全面、精确地施行 股东大会的决议; (二) 能否在次要、主要的工作面和工作环节成立并实施响应的 轨制和流程。 第23条 3 第24条 监事会行使权柄时礼聘律师、注册会计师、职业审计师等专业人员 所发生的合理费用,由公司承担。 第二节 监事会主席的权柄 第25条 监事会主席行使下列权柄: (一) 召集和掌管监事会会议; (二) 查抄和监视监事会决议的实施环境; (三) 代表监事会向股东大会演讲工作; (四) 当董事和司理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司 与董事和司理进行诉讼; (五) 股东大会或公司章程通过或授予的其他权柄。 第三节 监事权力 第26条 监事享有以下权力: (一) 出席监事会会议,行使对监事会决议的表决权; (二) 有权对董事会于每个会计年度所造具的各类会计表册进行 不按期或按期的查抄审核; (三) 有权列席公司董事会会议、总司理办公会议、公司成长规 划、年度运营打算、投资打算、融资打算会议、严重投资项目 可行性论证会议、半年和年度经济勾当阐发会议、年度工作总 结会议以及公司在成长和鼎新方面的其他主要会议; (四) 监事在有合理来由和目标的环境下,有权要求监事会主席 召开姑且监事会; (五) 有权质询和实地调查公司投资、扶植项目和部属分公司; (六) 监事履行职责时,公司各部分、部属公司、职工以及公司 的其他常设及很是设的机构该当予以协助,不得拒绝、推诿或 阻遏。 第四节 监事权利和职责 第27条 公司监事在履行职责时,必需恪守诚信准绳,不应当置本人于本身 或委派方的好处与承担的权利可能发生冲突的处境。此准绳包罗(但 不限于)履行下列权利: (一) 对同类此外股东(持有不异品种股份的股东)该当平等, 对分歧类此外股东(内资股股东和境外上市外资股股东)该当 公允; (二) 热诚地以公司最大好处为起点行事; (三) 在其权柄范畴内行使权力,不得越权; (四) 亲身行使所付与的酌量处置权,不得受他人把持;非经法 律、行政律例答应或者获得股东大会在知情的环境下的同意, 不得将其酌量处置权转给他人行使; (五) 在履行职责时该当对峙公允的准绳; 4 (六) 除公司章程还有划定或者由股东大会在知情的环境下还有 核准外,不得与公司订立合同、买卖或者放置; (七) 未经股东大会在知情的环境下同意,不得以任何形式操纵 公司财富为本人谋取好处; (八) 不得操纵在公司的地位和权柄收受行贿或者其他不法收 入,不得以任何形式侵犯公司的财富,包罗(但不限于)对公 司有益的机遇; (九) 未经股东大会在知情的环境下同意,不得接管与公司买卖 相关的佣金; (十) 恪守公司章程,忠诚履行职责,维护公司好处,不得操纵 其在公司的地位和职务为本人谋取私利; (十一) 未经股东大会在知情的环境下同意,不得以任何形式与 公司合作; (十二) 不得调用公司资金或者将公司资金假贷给他人,不得将 公司资产以其小我表面或者以其他人表面开立账户存储,不 得以公司资产为本公司的股东或者其他小我债权供给担保; (十三) 未经股东大会在知情的环境下同意,不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的秘密消息;除非以公司好处为目 的,亦不得操纵该消息;可是,鄙人列环境下,能够向法院 或者其他当局主管机构披露该消息: 1. 律有划定; 法 2. 众好处有要求; 公 3. 监事本身的好处有要求。 该 第28条 公司监事不得指使下列人员或者机构( “相关人” )作出监事不克不及做 的事: (一) 公司监事的配头或者未成年后代; (二) 公司监事或者末条(一)项所述人员的信任人; (三) 公司监事或者本条(一)(二)项所述人员的合股人; 、 (四) 由公司监事在现实上零丁节制的公司,或者与本条(一) 、 (二)(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级 、 办理人员在现实上配合节制的公司; (五) 本条(四)项所指被节制的公司的董事、监事、高级办理 人员。 公司监事所负的诚信权利不因其任期竣事而终止,其对公司贸易秘 密保密的权利在其任期竣事后仍无效。其他权利的持续期该当按照 公允的准绳决定,取决于事务发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种环境和前提下竣事。 监事不得超出公司章程和本条例答应的权限和体例批示、干涉公司 的日常工作,也不得擅自对公司本能机能部分的工作间接提出要乞降发 表看法。 第29条 第30条 5 第31条 监事会向公司表达看法,除在会议等有组织的正式场所下可用口头 形式之外,均应通过监事会决议等文字的形式。 监事应按职责、按监事会要求的时间、地址、内容当真加入监事会 召开的会议和放置的各项勾当。 监事因不履行监视职责,以致公司、股东或员工好处蒙受严重损害 的,应视其过错程度,别离根据相关律例和规章追查其义务。股东 大会或委派单元可按划定法式解除其监事职务。情节严峻的,应依 法追查其刑事义务。 第五章 第一节 监事会监视法式 监事会会议 第32条 第33条 第34条 第35条 监事会会议由监事会主席召集或由监事要求召开。 监事要求召开姑且监事会的,能否召开由监事会主席决定。但经三 分之一以上监事附议附和的,姑且监事会必需召开。 每名监事每年至多须加入一次监事会议,不然监事会有权向股东大 会或职工代表大会提出改换人选的建议。 监事会会议所议事项的议题由监事会主席或监事提出。 监事会会议应在会议召开前十天以专人送达、传真或邮件等体例向 各监事发出版面通知。通知内容应清晰列明会议的时间、地址、会 议的议题和列席人员。 监事会主席担任委派监事会工作机构的相关人员准备会议所需资 料。 监事会认为需要时,能够邀请董事长、董事、总司理或其他高级管 理人员列席会议。 监事会议必需所有监事一同出席方可举行。在特殊环境下需召集临 时监事会议而因有监事不在中国范畴内,则会议法定人数可减至全 部监事的三分之二。 监事会会议应由监事本人出席。因故缺席的监事须事先提交书面意 见或书面表决,也能够书面委托其他监事代为出席监事会。委托书 中应载明授权范畴。代为出席会议的监事只在该监事授权的范畴内 行使权力无效。无故缺席且不提交书面看法或书面表决的,视为同 意该次监事会的决议。 6 第36条 第37条 第38条 第39条 第40条 第41条 第42条 第43条 出席监事会会议的监事应在既定的签字式样上签字,列席监事会会 议的董事、高级办理人员也应在既定的列席人员签字式样上签字。 会议秘书该当对监事会会议作详尽的记实,并将所议事项的决定整 理成会议纪要出席会议的监事和记实员应在会议纪要上签字。 第二节 监事会决议 第44条 第45条 监事会的决议经全体监事三分之二以上表决通过方为无效。监事会 决议的表决,采用记名表决体例。 监事对监事会决议承担义务。监事会决议违反法令、行政律例或公 司章程,以致公司蒙受丧失的,参与决议的监事对公司负补偿义务。 但经证明在表决时曾暗示贰言并记录于会议记实的,该监事可免得 除义务。 监事会的决议由监事施行或监事会监视施行。对监视事项的本色性 决议,如对公司的财政进行查抄的决议等,应由监事担任施行;对 监视事项的扶植性决议,如当董事或司理的行为损害公司的好处时, 要求董事或司理予以改正的决议,监事应监视其施行。 成立监事会决议施行记实轨制。监事的每一项决议应指定监事施行。 被指定的监事应将决议的施行环境记实在案,并将最终施行成果报 告监事会。 监事会认为董事会决议违反法令、公司章程或损害股东、公司和员 工好处时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采 纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权利向股东单元演讲直至提 议召开姑且股东大会处理。 监事和监事会对董事会决议不承担义务,但未履行本条例划定的建 议复议和演讲的权利,视为监视失职并依法承担响应义务。 监事会例会的决议与姑且会议的决议均属监事会决议,具有划一效 力。 第三节 依法监视 第46条 第47条 第48条 第49条 第50条 第51条 第52条 监事会应监视公司董事、高级办理人员的行为能否损害公司的好处, 在施行公司职务时有无违反法令、行政律例或公司章程。 对决策类事项,监事会应监视公司决策机构能否依法按法式进行, 但不合错误其决策的准确与否作出评价。对施行类事项,监事会应监视 7 第53条 公司施行部分、单元某人员能否按要求施行,并将监视记实作为以 后查核评价的根据存档。 第54条 第55条 监事会查抄公司的财政分为日常查抄、半年查抄和年度查抄。 监事会的日常财政查抄一般可按照监事会的工作机构供给的每月财 务报表、季度阐发演讲等材料进行阐发、复核、抽查、公司审计财 务部分协助注释并供给工作上的便利。如发觉问题,应及时召开监 事会会商并提出建议。 监事会对公司的半年和年度查抄的次要内容是核查股东大会审议通 过的财政预算与董事会拟提交股东大会的财政演讲、工作演讲和利 润分派方案等财政材料。相关具体工作可通过公司审计部分进行。 监事会的工作机构应将属于监事会监视范畴的公司董事、高级办理 人员决策、施行的事项及时演讲监事会。公司应向监事会供给响应 的材料或咨询监事会能否参与,以使监事会可以或许进行过程监视,及 时领会公司环境、发觉问题。 监事会该当对董事会相关委员会对董事的查核评价提出演讲,以供 股东大会参考;对高级办理人员的查核评价提出演讲,以供董事会 参考。 第六章 第59条 其他 第56条 第57条 第58条 监事会的工作机构担任对监事会会议环境写出会议纪要及决议,对 监事会的其他勾当写出演讲。 会议记实应与出席会议的监事签名及代办署理出席委托书一并保留,由 监事会工作机构担任保管。 监事会的会议文件及勾当演讲同时抄予公司董事会存案。 监事会为很是设机构,公司不设置专职监事。监事会工作机构设在 公司董事会秘书室。由董事会秘书室担任监事会的一般行政后勤事 务,并协助监事会与公司办理层的沟通。 监事会应与董事会辖下的审核委员会和公司规律查察机形成立优良 的沟通,配合关怀的消息能够共享,交叉的工作能够联手进行。 监事会应在法令划定的范畴内,连系公司的现实,逐渐找准工作的 切入点和监视的关节点,把工作做得有特色、有成效并环绕公司的 每一阶段的工作使命有所偏重。 第60条 第61条 第62条 第63条 第64条 8 第65条 公司该当为监事会供给需要的办公前提和营业勾当经费。监事会费 用按照财政相关划定列支。 第七章 附则 第66条 本条例未尽事宜,按照《公司法》 、公司章程和其他相关法令、律例 的划定处置。 若本条例与本公司章程有任何矛盾或冲突,概以本公司章程为准。 本条例经公司股东大会审议通事后施行,由公司监事会担任注释和 点窜。 第67条 第68条 9

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